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La vente immobilière constitue, pour la plupart des acquéreurs, l’acte patrimonial le plus important de leur existence. Or le consentement donné à cet acte suppose que l’acquéreur ait été loyalement informé de l’ensemble des caractéristiques du bien, y compris celles qui, sans relever de la matérialité de l’immeuble, en affectent substantiellement la valeur économique et la charge fiscale. La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, au cours des dernieres années, précisé les contours de cette obligation d’information en l’étendant aux données fiscales et financières qui conditionnent la décision d’acquérir. L’article 1582 du Code civil définit la vente comme la convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose et l’autre à la payer [[Article 1582 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006441685/%5D%5D. Cette définition apparemment simple recèle, en pratique, une complexité particulière lorsque la chose vendue est grevée d’une fiscalité latente ou que sa valorisation a été présentée de manière trompeuse à l’acquéreur.
L’article 1137 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, dispose que le dol est constitué par la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie [[Article 1137 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041591/%5D%5D. Il n’est pas exigé que l’information dissimulée porte sur un élément matériel de la chose vendue. La troisième chambre civile applique ce texte avec une rigueur croissante aux situations dans lesquelles le vendeur a tu à l’acquéreur une information relative à la charge fiscale ou à la rentabilité effective du bien.
Par un arrêt du 26 octobre 2022, publié au Bulletin, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel qui, pour rejeter l’action en nullité pour dol d’une acquéreuse, s’était bornée à relever que l’opération avait accru l’actif de son patrimoine et que le passif avait été diminué du fait des avantages fiscaux obtenus [[Cass. 3e civ., 26 oct. 2022, n° 21-19.900, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6358cfef99f67905a719f94d%5D%5D. La Cour de cassation reproche à l’arrêt d’appel de n’avoir pas recherché « si, lors de la conclusion du contrat, l’acquéreur n’avait pas été induit en erreur sur la rentabilité et la valeur du bien par des manoeuvres dolosives ». Cette décision consacre le principe selon lequel la présentation d’une opération comme fiscalement avantageuse ne suffit pas à écarter l’examen du dol dès lors que les perspectives de rentabilité ont été déterminantes du consentement.
En consequence, la simple invocation des avantages fiscaux tirés de l’opération ne prémunit pas le vendeur contre l’annulation de la vente si les éléments financiers sur lesquels l’acquéreur a fondé sa décision se révèlent avoir été présentés de manière trompeuse. La Cour de cassation exige des juges du fond qu’ils recherchent concrètement si l’acquéreur a été induit en erreur sur la rentabilité prévisionnelle et la valorisation du bien au moment de la conclusion du contrat, ce qui inclut nécessairement la perspective de plus-value à la revente.
Par ailleurs, dans un arrêt du 4 juillet 2024, la troisième chambre civile a approuvé la caractérisation d’une réticence dolosive ayant conduit à l’annulation d’une vente immobilière, la cour d’appel ayant relevé que des restrictions d’urbanisme affectant le bien avaient été dissimulées à l’acquéreur [[Cass. 3e civ., 4 juill. 2024, n° 23-11.532, https://www.courdecassation.fr/decision/66863b74b1dbbe3bae5fff22%5D%5D. Si les faits de cette espece portaient sur des restrictions administratives, le raisonnement est transposable aux restrictions de nature fiscale dont l’acquéreur n’aurait pas été informé. La charge fiscale latente attachée à un bien — qu’il s’agisse d’une plus-value latente, d’un avantage fiscal en cours d’amortissement ou d’un dispositif de défiscalisation arrivant à échéance — constitue une information susceptible de revêtir un caractère déterminant au sens de l’article 1130 du Code civil, dont la dissimulation intentionnelle engage la responsabilité du vendeur sur le fondement du dol [[Article 1130 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041584/%5D%5D.
La distinction classique entre vendeur professionnel et vendeur profane conserve toute son actualité dans l’appréciation de l’obligation d’information en matière fiscale et financière. Aux termes de l’article 1643 du Code civil, le vendeur professionnel est tenu des vices cachés quand bien même il ne les aurait pas connus, tandis que le vendeur profane peut conventionnellement s’exonérer de cette garantie [[Article 1643 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006441715/%5D%5D.
La troisième chambre civile a eu l’occasion de préciser les critères de qualification du vendeur professionnel dans un arrêt du 17 octobre 2024. La cour d’appel avait relevé que le projet initial des vendeurs était l’achat d’un bien en vue de sa location, qu’ils n’avaient procédé à sa revente après travaux qu’en raison de leur état de santé et qu’il s’agissait d’une opération isolée de gestion de leur patrimoine privé. La Cour de cassation a jugé que la cour d’appel avait pu déduire de ces seuls motifs que les vendeurs n’étaient pas des professionnels, « peu important que celui-ci ait été agent ou négociateur immobilier » [[Cass. 3e civ., 17 oct. 2024, n° 22-22.882, https://www.courdecassation.fr/decision/6710a96cbe64d7e510244d5e%5D%5D. Des lors, ils pouvaient se prévaloir de la clause de non-garantie des vices cachés stipulée dans l’acte authentique.
Cette solution est riche d’enseignements pour la pratique notariale. Le seul fait qu’un vendeur exerce une activité de négociateur ou d’agent immobilier ne suffit pas à lui conférer la qualité de professionnel au sens de l’article 1643 du Code civil lorsque la vente porte sur un bien relevant de son patrimoine privé. La Cour de cassation a expressément validé le raisonnement de la cour d’appel qui avait retenu que, s’agissant d’une opération isolée, le calcul de l’impôt sur la plus-value selon le régime des particuliers et le caractère limité de la plus-value nette réalisée ne permettaient pas de qualifier les vendeurs de professionnels.
Or, la loi de finances pour 2026, promulguée le 19 février 2026, introduit une modification significative du régime des plus-values immobilières des particuliers en réduisant de vingt-deux à dix-sept ans le délai de détention nécessaire à l’exonération totale pour les résidences secondaires. Cette modification, d’apparence technique, pourrait avoir des conséquences notables sur le contentieux de l’obligation d’information précontractuelle : des vendeurs qui auraient présenté le bien comme assorti d’un avantage fiscal lié à une exonération à vingt-deux ans pourraient voir leur responsabilité recherchée si l’acquéreur découvre après la vente que le nouveau délai d’exonération est plus favorable, faussant ainsi le calcul de rentabilité sur lequel il avait fondé son consentement.
A cet égard, il échet de souligner que la qualité de vendeur profane ne dispense pas pour autant le vendeur de toute obligation d’information. L’article 1137 du Code civil, qui définit le dol par réticence, ne distingue pas selon la qualité du contractant. Ainsi, un vendeur profane qui dissimulerait intentionnellement une information déterminante relative à la fiscalité ou à la rentabilité du bien pourrait voir la vente annulée sur ce fondement, même s’il échappe à la garantie des vices cachés en raison de son caractère non professionnel. La distinction de régimes ne saurait exonérer quiconque de la loyauté la plus élémentaire qui doit présider aux relations contractuelles.
Lorsque la vente est annulée pour dol, les parties sont tenues à des restitutions réciproques et, le cas échéant, à la réparation des préjudices consécutifs à la faute du vendeur. L’article 1352-3 du Code civil dispose que la restitution inclut les fruits et la valeur de la jouissance que la chose a procurée. L’article 1352-7 précise que celui qui a joui de la chose doit en restituer la valeur [[Articles 1352-3 et 1352-7 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041912/%5D%5D.
Par un arrêt du 5 décembre 2024, publié au Bulletin, la troisième chambre civile a apporté une précision majeure sur le régime des restitutions consécutives à l’annulation d’une vente immobilière. Elle a jugé que « la restitution due aux vendeurs ensuite de l’annulation de la vente immobilière n’est pas subordonnée à l’absence de faute de leur part » [[Cass. 3e civ., 5 déc. 2024, n° 23-16.270, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67514c896b10f0edcea72fff%5D%5D. En d’autres termes, le vendeur de mauvaise foi conserve sa créance de restitution contre l’acquéreur, y compris au titre de la valeur de jouissance que la chose a procurée à ce dernier. La Cour de cassation censure ainsi l’arrêt d’appel qui avait ajouté à la loi une condition qu’elle ne mentionne pas, en subordonnant la restitution à l’absence de faute du vendeur.
Cette décision consacre une solution d’une grande portée pratique. Le vendeur qui a commis un dol n’est pas pour autant déchu de son droit à récupérer la valeur de l’occupation du bien par l’acquéreur depuis la vente annulée. Il doit seulement restituer le prix perçu, sans préjudice des dommages-intérêts qui pourraient être mis à sa charge. La distinction entre les restitutions — qui opèrent de plein droit — et les dommages-intérêts — qui supposent une faute et un préjudice — s’en trouve clarifiée.
Par ailleurs, le même arrêt du 5 décembre 2024 a validé la condamnation des vendeurs à indemniser les acquéreurs du préjudice résultant de l’augmentation du prix du marché immobilier. La cour d’appel avait constaté que ces derniers justifiaient d’une hausse de 21,50 % du marché et qu’ils devaient racheter une maison après l’annulation de la vente. La Cour de cassation a jugé que ce préjudice était direct et certain. Cette solution revêt une importance particulière dans le contexte actuel de tension sur le marché immobilier, où la hausse des prix peut transformer une annulation de vente en un préjudice économique considérable pour l’acquéreur.
La question de la perte de chance de réaliser une plus-value immobilière a également été tranchée par la troisième chambre civile dans un arrêt du 8 janvier 2026. La cour d’appel avait condamné le vendeur à payer aux acquéreurs la somme de 100 000 euros au titre de la perte de chance de faire une plus-value, au motif qu’il était évident que sans le lourd handicap tenant aux nuisances sonores dissimulées, les acquéreurs auraient conservé la maison et auraient pu espérer en dix ans « une belle plus-value lors de la revente » [[Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861, https://www.courdecassation.fr/decision/695f6976cdc6046d47989ea0%5D%5D. La Cour de cassation a censuré cette motivation en rappelant que la perte de chance réparable exige « la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable » en lien de causalité direct avec la faute retenue. Or, après avoir prononcé l’annulation de la vente à la demande des acquéreurs, la perspective d’une plus-value à la revente ne pouvait plus être caractérisée de maniere certaine.
En consequence, la caractérisation d’un préjudice de perte de chance de plus-value immobilière obéit à des exigences rigoureuses : l’éventualité favorable doit être actuelle et certaine, sans se confondre avec une simple espérance de hausse des prix. Cette position restrictive de la Cour de cassation, si elle protège le vendeur contre des indemnisations excessives, n’en ouvre pas moins la voie à une réparation lorsque la perte de chance est dûment établie par des éléments objectifs attestant d’un marché en hausse et d’une intention réelle de revente.
Le régime de la prescription constitue un enjeu pratique essentiel dans le contentieux de l’information fiscale et financière précontractuelle. L’article 2224 du Code civil fixe le point de départ du délai de prescription quinquennale au jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer [[Article 2224 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041557/%5D%5D. L’application de ce texte aux actions en nullité pour dol et en responsabilité pour manquement à l’obligation d’information soulève des difficultés spécifiques lorsque le dommage résulte d’une information financière ou fiscale erronée dont la victime n’a pas immédiatement conscience.
La troisième chambre civile a rendu, le 26 octobre 2022, une décision importante sur le point de départ de la prescription de l’action en responsabilité exercée par un acquéreur contre le vendeur et son mandataire. La cour d’appel avait fixé ce point de départ au jour de la signature de l’acte authentique de vente en l’état futur d’achèvement, soit le 8 septembre 2005, au motif que, s’agissant d’un manquement à l’obligation d’information ou de conseil, le dommage consistant en une perte de chance de ne pas contracter se manifestait dès l’établissement de l’acte critiqué. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement en jugeant que, « s’agissant d’un investissement immobilier locatif avec défiscalisation, la manifestation du dommage pour l’acquéreur ne peut résulter que de faits susceptibles de lui révéler l’impossibilité d’obtenir la rentabilité prévue lors de la conclusion du contrat » [[Cass. 3e civ., 26 oct. 2022, n° 21-19.900, précité]].
Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence de la première et de la deuxieme chambre civile sur le report du point de départ du délai de prescription au jour de la révélation du dommage à la victime, revêt une portée considérable pour les acquéreurs. Dans les opérations d’investissement immobilier locatif avec défiscalisation, le dommage ne se réalise pas au jour de l’acquisition mais au moment où l’acquéreur constate que la rentabilité escomptée ne peut être atteinte. Ce n’est qu’à cette date que le délai de prescription commence à courir, ce qui repousse d’autant le risque de forclusion.
Par un arrêt du 20 mars 2025, la troisième chambre civile a également précisé les conditions dans lesquelles le délai de prescription de l’action en nullité pour erreur peut commencer à courir. La Cour de cassation a censuré un arrêt qui avait déclaré prescrite l’action en nullité de la vente sans rechercher la date à laquelle le vendeur avait effectivement découvert l’erreur qu’il alléguait [[Cass. 3e civ., 20 mars 2025, n° 23-18.735, https://www.courdecassation.fr/decision/67dbc1a9e044dcf80e82cc12%5D%5D. Cette décision rappelle que le point de départ du délai quinquennal n’est pas la date de conclusion du contrat mais la date de découverte du vice du consentement, ce qui impose aux juges du fond une recherche concrète sur la chronologie de la prise de conscience par la victime.
A cet égard, la loi de finances pour 2026, promulguée le 19 février 2026, pourrait renouveler les termes du débat en modifiant les paramètres de la fiscalité des plus-values immobilières, notamment en réduisant de vingt-deux a dix-sept ans la durée de détention ouvrant droit à exonération totale pour les résidences secondaires. Ces modifications législatives sont susceptibles de générer de nouveaux contentieux entre vendeurs et acquéreurs sur l’information précontractuelle relative aux perspectives fiscales. Le notaire rédacteur de l’acte se trouve placé au coeur de cette problématique, tenu qu’il est d’une obligation de conseil renforcée à l’égard des deux parties sur les incidences fiscales de la vente.
Par ailleurs, l’obligation d’information qui pèse sur le professionnel de l’immobilier dans le cadre de la vente est désormais encadrée par les articles L. 271-4 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, qui imposent la constitution d’un dossier de diagnostic technique. La troisième chambre civile a toutefois rappelé, dans l’arrêt précité du 17 octobre 2024, que le diagnostic de performance énergétique n’a qu’une valeur informative et que son caractère erroné n’ouvre droit qu’à une perte de chance de négocier une réduction du prix, et non à la réparation intégrale du préjudice [[Cass. 3e civ., 17 oct. 2024, n° 22-22.882, précité]]. Cette solution, qui cantonne la portée du DPE, contraste avec le régime plus protecteur dont bénéficie l’acquéreur en matière de dol ou d’erreur sur les qualités substantielles lorsque les informations dissimulées portent sur des éléments fiscaux ou financiers déterminants.
Enfin, il convient de souligner que le contentieux de l’information précontractuelle en matière de vente immobilière connaît une extension sensible aux données environnementales et climatiques. L’arrêt du 19 février 2026, rendu par la troisième chambre civile, a confirmé la nullité d’une vente en l’état futur d’achèvement pour dol, l’acquéreur ayant été induit en erreur sur la consistance du bien par des manoeuvres imputables au vendeur [[Cass. 3e civ., 19 fév. 2026, n° 24-11.109, https://www.courdecassation.fr/decision/6997fe53cdc6046d470bf26b%5D%5D. Cette tendance jurisprudentielle, qui étend le champ du dol aux informations de toute nature dès lors qu’elles sont déterminantes du consentement, annonce vraisemblablement une intensification de l’obligation d’information pesant sur le vendeur dans les années à venir, en particulier à l’égard des données fiscales, financières et environnementales qui conditionnent la valeur patrimoniale du bien.
Le panorama de jurisprudence de la troisième chambre civile sur la période 2022-2026 révèle une exigence croissante de loyauté dans l’information précontractuelle en matière de vente immobilière. La Cour de cassation soumet désormais la validité du consentement de l’acquéreur à une information complète et sincère sur l’ensemble des données déterminantes du contrat, y compris celles qui, telles la fiscalité latente du bien ou les perspectives de plus-value, ne relèvent pas de la matérialité de l’immeuble mais en conditionnent la valeur économique.
Le dol par réticence est constitué lorsque le vendeur a intentionnellement dissimulé une information fiscale ou financière dont il connaissait le caractère déterminant pour l’acquéreur, peu important que l’opération ait globalement procuré un avantage patrimonial à ce dernier. La preuve du dol n’est pas neutralisée par le simple constat que l’acquéreur a bénéficié d’avantages fiscaux.
Le notaire rédacteur de l’acte de vente doit, dans ce contexte, redoubler de vigilance dans la collecte et la communication des informations fiscales et financières, en anticipant les modifications législatives en cours et en documentant précisément l’information délivrée aux parties. La loi de finances pour 2026, en modifiant les paramètres de l’imposition des plus-values immobilières, pourrait constituer un facteur de renouvellement du contentieux dans les mois a venir.
Par ailleurs, les acquéreurs qui envisagent une opération d’investissement locatif avec défiscalisation doivent être particulièrement attentifs aux informations précontractuelles qui leur sont communiquées sur la rentabilité prévisionnelle et la valorisation à terme du bien. La jurisprudence de la troisième chambre civile leur offre désormais des outils contentieux efficaces pour obtenir, le cas échéant, l’annulation de la vente ou l’indemnisation de leur préjudice lorsque leur consentement a été vicié par une information erronée ou incomplète sur les données financières et fiscales déterminantes de leur engagement. La prescription de l’action devant être appréciée à compter de la révélation effective du dommage, et non de la conclusion du contrat, les acquéreurs disposent d’un délai raisonnable pour agir après avoir pris conscience de l’écart entre la rentabilité promise et la réalité constatée.
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